落叶是王沂孙在这首《 水龙吟 》中所吟咏的主题。红染吴江枫、空谷佳人、二月残花、秋日斜照和冷枝醉舞。通过这种境界的创造，表现了词人在南宋末期对现实难排的抑郁之情和凄凉境地。
“晓霜初著青林”以景带情，用笔简练，而轮廓顿明。作者在不经意如实地描摹出来自然景色：青林遭早霜，秋风扫落叶。作者又因景生情，心中升起一股莫明的凄凉之情。“望中故国凄凉早 ”，无限心事，隐藏其中。点明作者主旨。
“故国凄凉早”数字，猛一看，借秋初大自然的萧索景象。写朝代之替换 。这景象不但指自然景象，也应包括社会景象在内，这是第一层。而凄凉的景象正应照词人的万端愁绪 ，这是第二层 。此词似咏落叶，实则借以抒发心中对故国的思念，同时寄寓自己的身世之感。
为将“凄凉”落到实处，上片连用几个与落叶有关的典故 ，使言辞虽简，但寓意深刻而丰富。“萧萧渐积”这里借指落叶 ，实暗用杜甫“ 无边落木萧萧下”（《登高》）诗意。“纷纷犹坠”类与范仲淹《御街行 》中“纷纷坠叶飘香砌”“渭水风生”用贾岛“秋风吹渭水，落叶满长安”（《 忆江上吴处士 》）诗意；“洞庭波起”则借用屈原“嫋嫋兮秋风，洞庭波兮木叶下”（《九歌·湘夫人》）诗意。几个典故紧扣落叶，有着内在联系，毫无游离之感，而且补足上句“故国凄凉早”。“想重厓半没，千峰尽出 ，山中路 ，无人到 ，”用“想”作领字，领“重厓”以下数句。陈廷焯分析此词，推断“重厓”或即指宋亡时陆秀夫负帝昺赴海自杀的厓山（在今广东新会 ），以此词写时南宋则亡，则或有此意。
上半阙着力于写景 。下半阕重在抒情。“前度题红杳杳 ”，借用红叶题诗的故事 ，暗示故宫的冷落。《云溪友议》载：唐宣宗时，中书舍人卢渥于应试之岁，偶而在御沟中拾到一片红叶 ，上题一绝句：“流水何太急，深宫尽日闲。殷勤谢红叶，好去到人间。”后卢渥得一遣放的宫 女，正是题诗之人 。但细加揣摩，就会发现这一典故运用得十分巧妙 。“前度”说明象从前那样宫女题红之事已不再见，故宫的冷落表明朝代更迭，给人们留下更加广阔的联想余地。
“啼将未歇”以下六句则是实写。螿即寒蝉。近处，寒蝉低吟；远处，飞鸿哀鸣。蝉吟鸿鸣仿佛交织成一首深秋寒夜的协奏曲。眼前的翻窗乱影，满阶枯叶，使人愁思满肠！“愁人 ”不单指词人自己，包括与他一样经历苦难的人们。
《四溟诗话》说：“结句如撞钟，清音有余。”结句到位 ，确能产生余音袅袅的艺术效果 。此词结尾“望吾庐甚处 ？只应今夜，满庭谁扫？”提出问题，而不作回答，留下“空白 ”，作者是让读者自己通过想象加以补充。“满庭谁扫 ”字浅意深，悲愁中掺杂着惆怅 ，哀怨中挟带着孤独 ，复杂的情感，也难以卒言。
王孙是宋末元初人。宋亡后虽再仕元朝，但他在内心深处挥之不去的仍是深沉的故国之思。在这首词中，作者运用娴熟的笔法，使主观和客观融洽，构成一个完整的整体，使其故国之思表达得自然而深刻。