此词又是吴激咏事抒怀的一篇佳作。从小序可知，此词的创作动机与前文相仿，也因为在会宁府遇见流落在金的旧时南宋歌女，又由此勾起作者不由而发旧君之恩与今朝飘零之恨的情感。
全词以听老姬鼓瑟开头 。一句“ 海角飘零”开头，突兀而深重，既是写老姬又是写作者自己，不由使人有“同是天涯沦落人 ”之感 。“叹汉苑”以下四句以一声慨叹回顾了旧时徽、钦二帝北虏难归的国难，又展现故国旧时歌舞生平，只不过只能是梦里天上。”“致吹”以下六句，不惜笔墨，描述老姬鼓瑟技艺的高明。此是上片。
下片 ，以此抒发情怀。宛转琴声使人神游故国，瞬间国难家恨顿上心头。曲虽仍是昔日太平曲，而国却破，鬓已白，人也流落，闻听此曲怎不令人黯然神伤呢””舞破中原”化用杜牧《过清华宫》中“霓裳一曲千峰上，舞破中原始下来”之句。其中不无包含对风流皇帝宋徽宗亡国败家的委婉谴责 。“写胡笛”五句，回到现实，岁月的无情，事实的残酷使老姬憔悴，已失去昔日容姿。面对青灯凉日，词人耳边仿佛仍环绕着老姬的琴声，家国之痛，难以忘怀。
这首词的手法高超，表现手法多样而又浑然一体。虚与实，今与昨，交替出现，融为一体。画面连续叠印 ，如同电影中的蒙太奇镜头。汉苑秦宫”是悬想；“金屋银屏 ”是梦境；“歌吹竟举”则是眼前实景，但与“梨园太平乐府”相映，虚虚实实，让人难辩高下。 作者对于词的把握非常准确，以老姬之人 ，之乐作为串连画面的线索，前后相叠交替出现却毫无拙迹，使人叹服。而结尾文处更显高明，本以为回转到老姬弹瑟已是终极，未想到一句轻飘之言，又把我们带到真正的现实，凉日、轻灯，一切都已成阵迹，恍然如一场春梦。
此词最大的特点是运笔巧妙，对比强烈。梦里天上，金屋银屏，而现实却是国破家亡，今昔难比。往日美姬成憔妇，昔日佳音为遗曲，此时此景怎不令人感动伤怀。强烈的对比、强烈的情感，给人带来强憾的艺术感染力。