原序：欧阳文忠公尝问余 ：“琴诗何者最善？答以退之听颖师琴诗最善 。公曰：此诗最奇丽 ，然非听琴，乃听琵琶也。余深然之。建安章质夫家善琵琶者，乞为歌词。余久不作，特取退之词，稍加隐括，使就声律，以遗之云。
此词是根据唐朝诗人韩愈（字退之）写音乐的名作《听颖师弹琴》改写的，大约作于苏轼元祐年（1087）在京师任翰林学士、知制诰时。词的写作过程是对韩诗“稍加隐括，使就声律 ”，也即按照词牌的格式和声律来“矫制”韩诗，一则增添新内容，二则减去原作中的部分诗句，三则利用原诗句稍加变化，以创新意。
苏词从开头到下片的“ 一落百寻轻”均写音乐，写音乐的部分比韩诗增加了十个字，占了全词百分之七十多的篇幅，使得整个作品更为集中、凝练、主次分明，同时又保留了韩诗的妙趣和神韵。
词先写乐声初发，仿佛静夜微弱的灯光下，一对青年男女在亲昵地切切私语 ，谈受说恨，卿卿我我，往复不已。“弹指泪和声”倒点一句，见出弹奏开始，音调既轻柔、细碎而又哀怨、低抑 ”。“忽变”三句，写曲调由低抑到高昂，犹如气宇轩昂的勇士，在镇然骤响的鼓声中，跃马驰骋，不可阻挡。“回首”两句，以景物形容声情，把音乐形象化为远天的暮云，高空的飞絮，极尽缥渺幽远之致。接着是百鸟争喧，明媚的春色中振颤着宛转错杂的啁哳之声，唯独彩凤不鸣。
瞬息间高音突起，曲折而上，曲调转向艰涩，好象走进悬崖峭璧之中，脚登手攀，前行一寸，也要花费很大气力。正在步履维艰之际，音声陡然下降，恍如一落千丈，飘然坠入深渊，弦音戛然而止。至此，词人确乎借助于语言，把这位乐师的高妙弹技逼真地再现出来了。
最后五句，则是从听者心情的激动，反映出成功的弹奏所产生的感人的艺术效果。“指间风雨”，写弹者技艺之高，能兴风作雨；“肠中冰炭”，写听者感受之深，肠中忽而高寒、忽而酷热；并以“烦子”、“置我”等语，把双方紧密关联起来。音响之撼人，不仅使人坐立不宁 ，而且简直难以禁受，由于连连泣下，再没有泪水可以倾洒了。“无泪与君倾”，较之原诗中“湿衣泪滂滂”，更为含蓄，也更为深沉。
诉诸听觉的音乐美，缺乏空间形象的鲜明性和确定性，是很难捕捉和形容的。但词人巧于取譬，他运用男女谈情说爱 、勇士大呼猛进、飘荡的晚云飞絮、百鸟和鸣、攀高步险等等自然和生活现象，极力摹写音声节奏的抑扬起伏和变化，借以传达乐曲的感情色调和内容 。这一系列含义丰富的比喻 ，变抽象为具体，把诉诸听觉的音节组合，转化为诉诸视觉的生动形象，这就不难唤起一种类比的联想，从而产生动人心弦的感染力。末后再从音乐效果，进一步刻画弹技之高，笔墨精微神妙，可说与韩诗同一机杼，同入化境。
苏轼这首词的“隐括 ”，虽保留了韩诗的总体构思和一些精采的描绘，但又在内容、形式以及两者的结合上，显示了自己的创造性，从而使此词获得了新的艺术生命和独特的审美价值。我们不妨将韩愈的原诗照录于此，请读者诸君对苏词和韩诗加以比照：
昵昵儿女语，
思怨相尔汝。
划然变轩昂，
勇士赴敌场。
浮云柳絮无根蒂，
天地阔远随飞扬。
喧啾百鸟群，
忽见孤凤凰。
跻攀分寸不可上，
失势一落千丈强。
嗟余有两耳，
未省听丝篁。
自闻颖师弹，
起坐在一旁。
推手遽止之，
湿衣泪滂滂。
颖乎尔诚能，
无以冰炭置我肠。